외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도 업무가 금융사 지배구조법 (이하 ‘지배 구조법’)에서 정한 준법감시인의 겸직금지 업무에 해당하는지 여부

외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도 업무가 금융사 지배구조법 (이하 ‘지배 구조법’)에서 정한 준법감시인의 겸직금지 업무에 해당하는지 여부

질의요지

외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도 업무가 금융사 지배구조법 (이하 ‘지배

구조법’)에서 정한 준법감시인의 겸직금지 업무에 해당하는지 여부

회답

지배구조법 제29조 및 동법 시행령 제24조는 준법감시인의 직무충실성 보장 및 업무상

이해상충 등을 방지하기 위한 것으로, 총무ㆍ인사ㆍ회계ㆍ법무ㆍ소비자보호 등 Back

office 업무 일반은 다른 법령상 제한이 없다면 겸직이 가능합니다.

다만, 실질적으로 회계가 아닌 재무 및 기획 업무 등을 수행하게 될 경우 이는 금

융회사의 영업 및 자산운용과 밀접한 관련이 있기 때문에 겸직이 제한될 수 있습

니다.

이유

지배구조법에서는 준법감시인에 대하여 자산 운용에 관한 업무, 해당 금융회사의

본질적 업무 및 그 부수업무, 겸영업무 등의 겸직을 제한하고 있습니다.(지배구조법

제29조 및 동법 시행령 제24조)

준법감시인의 겸직 제한은 준법감시인의 직무충실성 보장 및 업무상 이해상충 등을

방지하기 위한 것으로, 총무ㆍ인사ㆍ회계ㆍ법무ㆍ소비자보호 등 Back office 업무 일반

은 다른 법령상 제한이 없다면 겸직이 가능합니다.

다만, 실질적으로 회계가 아닌 재무 및 기획 업무 등을 수행하게 될 경우 이는 금

융회사의 영업 및 자산운용과 밀접한 관련이 있기 때문에 겸직이 제한될 수 있습

니다.

(금융위원회 ‘16.10.14 보도자료 ‘금융회사 지배구조법 관련 주요 문의사항에 대한 법령 해석

집 배포’ 76번 위험관리책임자의 겸직① 및 77번 위험관리책임자의 겸직② 참조)

76 위험관리책임자 겸직① (법 제28조)
◇ 위험관리책임자가 해당 금융회사내의 겸직금지업무로 명시되지
않은 인사, 총무, 법무 등 업무 수행 가능여부
➡ 이 법 및 다른 법령에서 제한하고 있는 않는 업무는 겸직할 수 있습니다.
□ 법 제28조는 위험관리책임자의 직무충실성 보장 및 업무상 이해상충 등을 방지하기 위해 겸직금
지 업무(자산운용, 해당 금융회사의 본질적업무ㆍ그 부수업무 등)를 규정하고 있습니다.
ㅇ 인사, 총무, 법무 등의 업무는 법 상 겸직이 제한되는 업무로 보기 어려운 만큼, 다른 법령상
제한이 없다면 겸직이 가능합니다.
ㅇ 다만, 준법감시인과 위험관리책임자는 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 수행하여야 하며, 업
무의 중요도를 감안할 때 꼭 필요한 경우가 아니라면 겸직을 하지 않는 것이 바람직합니다.
< 관련조문 >
법 제29조(겸직 금지 등) 준법감시인 및 위험관리책임자는 선량한 관리자의 주
의로 그 직무를 수행하여야 하며, 다음 각 호를 업무를 수행하는 직무를 담당
해서는 아니 된다.
1. 자산 운용에 관한 업무
2. 해당 금융회사의 본질적 업무(해당 금융회사가 인가를 받거나 등록을 한 업
무와 직접적으로 관련된 필수업무로서 대통령령으로 정하는 업무를 말한다) 및
그 부수업무
3. 해당 금융회사의 겸영(兼營)업무
4. 금융지주회사의 경우에는 자회사등의 업무(금융지주회사의 위험관리책임자
가 그 소속 자회사등의 위험관리업무를 담당하는 경우는 제외한다)
5. 그 밖에 이해가 상충할 우려가 있거나 내부통제 및 위험관리업무에 전념하
기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 업무
영 제24조(겸직 금지 등) ① 법 제29조제2호에서 “대통령령으로 정하는 업무”
란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 말한다.
② 법 제29조제5호에서 “대통령령으로 정하는 업무”란 다음 각 호의 구분에 따
른 업무를 말한다. 다만, 제20조제2항에 따른 금융회사의 경우에는 다음 각 호
의 구분에 따른 업무를 겸직할 수 있다.
1. 위험관리책임자: 법 제25조제1항에 따른 준법감시인의 내부통제 관련 업무
2. 준법감시인: 법 제28조제1항에 따른 위험관리책임자의 위험 점검ㆍ 관리 업무

77 위험관리책임자 겸직② (법 제29조)
◇ 위험관리책임자가 여신심사위원회 위원으로 참여할 수 있는지
여부 및 위험관리책임자에 대해 겸직을 금지하고 있는 본질적
업무에 심사업무가 포함되는지 여부
➡ 금융회사의 본질적 업무라고 하더라도 위험관리책임자의 고유 업무와 관련이 있는 경우에는 수행
이 가능합니다.
□ 본질적 업무 등이라 하더라도 위험관리책임자의 고유 업무*와 관련이 있는 경우에는 위험관리책
임자가 수행할 수 있습니다.
* 자산의 운용이나 업무의 수행, 그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점검하고 관리(지배구
조법 §28①)
ㅇ 예를 들어 위험관리책임자가 여신심사나 자산운용 등과 관련한 심사위원회에서 의결권을 행사하
거나 의견을 개진하는 행위 등은 가능할 것입니다.
□ 다만, 위험관리책임자가 본질적 업무와 관련한 부서를 직접 관장하거나 본질적 업무와 관련한 최
종적인 집행권한을 갖는 것은 위험관리 업무의 범위를 넘는 것으로 허용되기 어렵습니다.
□ 상세한 업무허용 범위는 별첨한 예시 기준을 참조하시기 바랍니다.
< 관련조문 >
제28조(위험관리책임자의 임면 등) ① 금융회사(자산규모 및 영위하는 업무 등
을 고려하여 대통령령으로 정하는 투자자문업자 및 투자일임업자는 제외한다)
는 자산의 운용이나 업무의 수행, 그 밖의 각종 거래에서 발생하는 위험을 점
검하고 관리하는 위험관리책임자를 1명 이상 두어야 한다.
법 제29조(겸직 금지 등) 준법감시인 및 위험관리책임자는 선량한 관리자의 주
의로 그 직무를 수행하여야 하며, 다음 각 호를 업무를 수행하는 직무를 담당
해서는 아니 된다.
2. 해당 금융회사의 본질적 업무(해당 금융회사가 인가를 받거나 등록을 한 업
무와 직접적으로 관련된 필수업무로서 대통령령으로 정하는 업무를 말한다) 및
그 부수업무

출처 2020 법령해석회신문사례집, 금융위원회

http://insclaim.co.kr/21/8635659

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